フリーランスとして仕事を始める場合、クライアントとの契約書は大変重要です。しかし、契約書をどのように作成し、契約締結すれば良いのか、注意すべきポイントは何か、などを独学で学ぶのは難しいかもしれません。本記事では、フリーランスが契約書を締結する際に知っておくべきポイント・注意点、作成手順などを詳しく解説しています。業務開始前に締結する契約書の作成に不安がある方は、ぜひ参考にしてください。
Contents
フリーランスが結ぶ契約書とは？
フリーランスは特定の企業や組織に属さず、プロジェクト毎にクライアントと契約して働きます。
クライアント企業とフリーランスの間で交わされる契約は、一般的に「業務委託契約」と呼ばれます。業務委託には民法で3種類が規定されています。種類毎の違いや注意点を順に詳しく見ていきましょう。
請負契約
「請負契約」は、仕事を完成させることを約束し、完成した成果に対して報酬が支払われる契約です。
クライアントの要求する仕事を完成できなかったり、クライアントの求めるレベルに達していない場合、報酬を請求できません。成果物に対する責任を負うため、納品物に何らかの問題があった場合、損害賠償請求される場合もあるため、注意が必要です。
フリーランスが請負契約を結ぶ場合は、クライアントの求める水準をクリアできるのか、契約書の記載内容を事前によく確認しておくことが大切です。
委任契約
「委任契約」とはクライアントが何らかの「法律行為」をフリーランスに委託する契約です。
法律行為とは、法律上の効果を生じさせようと意思表示をおこない、意図したとおりに結果が生じる行為のことです。法律行為の例としては、契約があります。契約の意思表示をし、契約が成立すると、契約に沿って権利と義務が生じます。例えば、何らかのトラブル対応をクライアントが弁護士に依頼する場合に結ぶのが委任契約です。
委任契約では、業務をおこなうことで報酬が発生するため、結果としての成果物に対する責任はありません。
準委任契約
準委任契約は、委任契約と似ていますが、クライアントが「法律行為」以外の業務をフリーランスに委託する契約です。
一般的な事務作業やソフトウェアの要件定義・設計を依頼する場合など、納品物がなく法律行為でもない場合に締結されます。対象となる業務範囲が広いのでビジネスの現場でよく使われる契約形態です。
業務の遂行を求められていますが、成果物に対する責任はありません。ただし、フリーランス側が専門家として通常持っていると期待される知識や能力を使って注意深く業務をおこなうことが求められます。注意を怠ると法律上の責任が生じる場合があります。
フリーランスにおける契約書の重要性
フリーランスが業務委託を請ける場合には契約書を交わすことが重要です。契約書では、業務の内容や条件を明確化し、トラブルを未然に防ぐだけでなく、仕事の範囲・報酬・支払期日などが明確になります。
クライアントとフリーランス双方の権利と義務が確定するので、業務の進行中や納品後に何か問題が起きた場合でも、契約書に基づいて解決できます。
フリーランスにとって契約書は自身の権利を守るための重要なツールであり、契約書無しで仕事を引き受けた場合、報酬の未払いや業務範囲の拡大などのトラブルが起こることは珍しくありません。
また、明確になった契約内容をクライアント・フリーランス双方が遵守して仕事を進めることでお互いの信頼感が築かれます。
フリーランスが契約書を締結する流れ
フリーランスがクライアントと業務委託契約を結ぶまでの手順を流れに沿ってみていきましょう。
契約内容のすり合わせ
契約書を作成する前に、双方が納得するまで以下のような内容をもとに契約内容を打ち合わせします。
- 業務の内容や範囲（どこまでおこなう必要があるのか、業務範囲外とするのはどの部分か）
- 報酬額・支払い方法・支払期日、消費税の扱い
- 交通費・素材やソフトウェアの購入代など業務実施に必要な経費の負担方法
- 業務の進行中・完了後の連絡方法
- 契約期間、納期・スケジュール
- 成果物の所有権や著作権などの扱い
- トラブル発生時の対応方法
- 契約書の作成方法
重要な内容のため、疑問がなくなり、明確になるまで話し合うことが大切です。
契約書の作成
契約内容に双方が納得し、案件の発注・受注が決まった場合、業務委託契約書を作成します。クライアント・フリーランスどちらが契約書を作成するかに関して決まりはありません。
インターネットからダウンロードしたり、クライアントが提供するテンプレートを使って契約書を作成する場合は、内容に問題がないか、不利な項目がないか、事前のすり合わせと相違がないか、細部までしっかり確認する必要があります。
フリーランス側が業務委託契約書を作成する場合は、以下の項目を盛り込むと良いでしょう。
- 契約形態
- 契約期間、契約更新・解除、中途解除方法
- 業務内容・業務範囲
- 納期
- 納品後の修正に関する事項
- 報酬・経費の支払い方式
- 著作権・意匠権など知的財産権の帰属先、取扱い条件
- 機密保持
- 再委託の可否
- 損害賠償の条件・範囲・上限額・請求期限
- 管轄裁判所
双方の認識が食い違わないよう、各項目をできる限り明確に、具体的に記載します。
想定できるトラブルは可能な限り対応方法を記載し、具体的に定めるのが難しい場合は、話し合いにより解決できるように記載します。
契約書の確認・修正
契約書の内容をクライアント・フリーランス双方が確認します。疑問点や不備があれば一つ一つ確認・修正していきます。
契約書は何かトラブルが発生した場合にフリーランスを守ってくれる重要なものですので、事前にすり合わせた内容と本当に合っているか、細部まで確認し、修正しましょう。
契約締結
契約書を二部作成します。業務委託契約書にクライアント・フリーランス双方が二部それぞれに署名・捺印し、郵送か手渡しで互いに一部ずつ保管します。署名・捺印した契約書が双方に届いたところで契約の締結完了となります。
輸送中に紛失しないよう、簡易書留やレターパックなど配達記録の残る方法で送るか、近年では契約書を印刷せず、インターネット上の電子契約サービスを利用する方法もあります。電子署名や電子印鑑の導入に一手間かかりますが、遠隔地にいるクライアントともスムーズに契約できます。双方が同じサービスを利用する必要があるため、契約書を作成する段階で電子契約サービスを利用するか確認しておきましょう。
無事に締結できたら、契約内容に沿って、業務を開始しましょう。
フリーランスが契約トラブルを回避するポイント
フリーランスが業務委託契約を締結する場合に、注意すべきポイントを項目別に解説していきます。
業務範囲
今回請け負う業務が、どこまでの範囲なのか事前に確認し、契約内容に盛り込みます。
Webサイトの制作であれば、例えば以下を確認します。
- デザインの一部としてイラストを書き起こすのか、素材を購入するのか
- 掲載文面の原稿を用意いただけるのか、ライティングも依頼されているのか
- 全部で何ページ作るのか、一ページあたりの分量はどのくらいか
- サーバーやドメインの設定をおこなう必要があるのか
- 納品後の更新作業を含むか、含まないか
- ECサイトの場合なら、商品登録はするのか、商品の撮影をするのか
アプリケーションの開発であれば、
- 作成するアプリケーションの画面をすべて挙げ、どの画面を作成するのか確認する
- 今回作成する機能には何があるのか具体的に挙げ、次回以降のバージョンアップに回す機能と区別する
- 開発に必要なサーバーの用意や、本番環境サーバーの用意をおこなうのか。
- 作成後の保守・運用を、どこまで担当するのか確認する
請け負う業務によりさまざまですが、制作中・納品時・納品後の運用や更新・バージョンアップ作業まで、付随する業務をよく考え、どこまで担当するのか、はっきりさせておくことが大切です。
報酬や支払いサイト
報酬に関する取り決めを、明確に記載します。
- 金額（「仕様書に定めるとおり」など別文書の参照もできます）
- 税金の扱い（消費税・源泉徴収）をどうするか
- 振り込みの場合、手数料をフリーランス側が負担するか
- 支払いサイト（「納品日から○日以内」「月末締め・翌月末日払い」など明確に）
「支払いサイト」とは、納品した締め日から報酬が支払われるまでの日数のことです。納品してすぐに報酬が支払われるわけではなく、クライアント次第です。
支払いサイトは、納品物をクライアント側が確認する期間にもなります。
また、クライアント・フリーランス双方の信頼につながる「掛取引」という日本の商取引があり、一括払いで支払い処理を効率化でき、双方が合意した支払いサイトで決済します。
支払いサイトの平均日数は「月末締切・翌月末日払い」の30日間が一般的ですが、クライアントによりさまざまです。
着手金
「着手金」とは、業務を開始する前に報酬の一部を受け取ることです。
フリーランスにとっては、報酬を1円も受け取れない事態を回避でき、クライアントにとっては先払いしているため、しっかりとした業務を求めやすくなります。
ただし、案件が途中で中止になった場合など、着手金の扱いを決めておくことがトラブルを避けるために大切です。
著作権などの権利
報酬の支払いがおこなわれた時点で、著作権がクライアントに移転すると定める契約書が一般的です。
著作権には、複製権・上映権・公衆送信権・翻訳権などの財産権と、公表権・氏名表示権・同一性保持権などの人格権があります。財産権は譲渡や移転が可能ですが、人格権は法律上譲渡や移転ができないため、著作権の移転後も、フリーランス側には人格権が残ります。ただし、契約書によっては、人格権の一部を放棄すること、と定めている場合もあります。
著作権が移転すれば、クライアントは人格権を損なわない範囲で著作物を自由に使用できるようになります。ただし、著作権の移転は契約書によって定められるため、契約内容によっては、フリーランス側にも一定の権利が残る場合があります。
例えば、イラストや写真などの納品物の場合は、二次使用や許される加工の範囲、クレジット表記の有無などを明確にする必要があります。最近は画像の転載に関するトラブルが多いため、業務委託契約書に明記しておくことが重要です。
秘密保持契約（NDA）
NDA（Non-Disclosure Agreement、秘密保持契約）は、フリーランスがクライアントから提供される秘密情報を守ることを目的とした契約です。
秘密情報とは、一般には公開されていない、かつ、開示されることで損害が生じる可能性がある情報を指します。例えば、技術情報・ビジネスプラン・顧客リスト・財務情報などが秘密情報に含まれる場合があります。
NDAでは、秘密情報の定義や取り扱い方法、秘密保持期間などを明確にするのが重要です。
また、違反した場合の責任や罰則も明確にしておくことで、トラブルを未然に防ぐことができます。
契約の更新や解除
業務委託契約書では、契約期間を明記し、いつまで契約が有効か分かるようにします。
また、契約の更新方法や更新条件を明確にするとともに、契約解除の条件や方法が明記されているか確認しましょう。契約更新・解除の条件が明確になっていれば、フリーランスは契約の更新・解除を事前に準備できます。
損害賠償
フリーランスが業務委託契約で損害賠償請求されるのは以下のような場合です。
- 納品した成果物が契約内容に適合しない場合
- 納期を遅延した場合
- 著作権など他者の知的財産権を侵害した場合
- 秘密情報を漏洩した場合
- 業務委託契約書に定められた義務を履行しなかった場合
業務委託契約書には、損害賠償の条件や範囲が明記されているか、損害賠償額の上限が明記されているか、請求方法や請求期限が明記されているかを確認してください。
管轄裁判所
業務委託契約で問題が起きたとき、話し合いで解決できない場合は裁判になることもあります。契約書には全国にある裁判所のうち、どこにある裁判所で争うか明記するとよいでしょう。
クライアント・フリーランス双方の住所が近い場合は、近隣の裁判所を記載し、遠い場合は互いの中間地点にある裁判所を選んでおけば、万一問題が起きても解決しやすいでしょう。
想定トラブル
業務委託契約書では、業務内容によりさまざまですが、想定できるトラブルはすべて挙げ、対応を明確に定めておくことが重要です。
例えば、委託された業務を遂行したのに報酬が支払われないトラブルは、請負契約か委任契約かで対応が変わってきます。請負契約の場合は、契約書に定められた成果物を納品しなければ報酬は受け取れません。
また、完成したものを納品しても、納品物の品質に問題がある場合にも報酬が支払われないことがあります。委託契約の場合は、業務を終えれば報酬を請求できます。いずれも契約書に完成形の条件を具体的に明記すればトラブルを防げます。
契約途中での解除にも問題が起こりえます。契約期間がある場合、クライアント・フリーランスいずれかが契約終了を通知しなければ、自動的に契約更新となることが多いです。しかし、自動更新の場合に、途中で契約を解除する場合の事項が契約書に定められていないと、契約が請負契約か委任契約かで対応が異なります。
請負契約の場合は、クライアントが倒産するような特殊な場合を除き、基本的には途中で解除できません。委任契約の場合は、フリーランス側から途中での解除をおこなえますが、クライアントに損害が発生するような場合には損害賠償請求される場合があります。業務委託契約書には、中途解除の条件を明記し、不利にならないよう注意してください。
損害賠償に関するトラブルもあります。例えば、請負契約で成果物を納品できなかったり、検収時に不合格となった場合に、損害賠償請求されたり、高額な請求がされるケースが多く、契約書の記載内容がクライアント側のみに有利になっている場合があります。
トラブルを避けるために、損害賠償の項目をよく確認し、高額の賠償額が記載されている場合は、業務委託契約を見直すか、契約しないのが良いでしょう。
契約書作成のポイントを確認し、業務委託契約のトラブルを未然に防ごう
フリーランスにとって定番の業務委託契約に関して、種類や締結方法、注意点などを見てきました。
- 業務委託契約には、請負契約・委任契約・準委任契約がある。
- 業務委託契約書を作成するまでの手順と注意点
- フリーランスが業務委託契約のトラブルを防ぐため項目別のポイント
フリーランスにとって業務委託契約を結ぶ手続きは重要です。
契約書の形でさまざまな条件を客観的に調べられるよう作成・保存し、合意のうえで業務委託契約を結べば、フリーランスは余計な心配をせず業務に集中できるため、ひいてはクライアントの利益にもつながります。
業務委託契約を締結する際は今回ご紹介したポイントを確認し、トラブルフリーなワークスタイルを目指してみてはいかがでしょうか。
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